Projet de résolutions

ASSEMBLEE GENERALE DE SOLOCAL GROUP DU 15 DECEMBRE 2016 – TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS PAR M. BENJAMIN JAYET
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Résolution I (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions)
[Texte identique à la première résolution sous réserve de l’ajustement des plafonds nécessité par la mise en œuvre des résolutions II et III ci-après]

Résolution II (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la
Société, par voie d’incorporation de primes au capital) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-130, sous réserve de l’adoption préalable par les comités de créanciers définis aux articles L.626-29 et suivants du Code de commerce de la modification substantielle du plan de sauvegarde reflétant la présente résolution :

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa
compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ;

– décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 27 225 000 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 272 250 000 d’actions nouvelles de dix (0,10) centimes d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 30 septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 30 septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ;

– décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 27 225 000 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;

– prend acte que conformément à la loi, en conséquence de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société devra procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) qu’elle a attribuées ;

– décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ci-dessus, à raison de sept (7) Actions Gratuites pour une (1) action de la Société ; il est précisé que les actions éventuellement émises en vertu de la cinquième résolution ci-avant ne donneront pas droit à l’attribution d’Actions Gratuites ;

– décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ;

– décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ;

– prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée conserveront l’intégralité de leurs droits à attribution d’Actions Gratuites ;

– décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

• décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;

• arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ;

• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions ;

• procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;

• faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;

• faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et

• procéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En tant que de besoin, il est précisé que dans l’hypothèse où la quatrième résolution présentée à l’avis de réunion de la présente assemblée générale publié au bulletin des annonces légales obligatoires en date du 9 novembre 2016 viendrait à être approuvée dans sa rédaction initiale, la présente résolution se substituerait purement à simplement à la quatrième résolution au cas où elle serait également
approuvée.

Résolution III (Délégation de compétence au président à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 228-92 du code de commerce, sous réserve de l’adoption préalable par les comités de créanciers définis aux articles L.626-29 et suivants du Code de commerce de la modification substantielle du plan de sauvegarde reflétant la présente résolution :

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société (les « BSA Actionnaires ») ;

– décide que les BSA Actionnaires seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ;

– décide que les BSA Actionnaires seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ci-dessus, à raison de deux (2) BSA Actionnaires pour une (1) action de la Société ; il est précisé par ailleurs que les actions éventuellement émises en vertu de la cinquième résolution ci-avant ainsi que celles attribuées gratuitement en vertu de la résolution A ci-avant ne donneront pas droit à l’attribution de BSA Actionnaires ;

– décide qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA Actionnaires émis en vertu de la présente résolution donnera le droit de souscrire ne pourra excéder 87 500 000 ;

– décide que chaque BSA Actionnaires aura une durée d’exercice de cinq (5) ans et, jusqu’à l’expiration de cette durée d’exercice, donnera droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de deux (2) euros (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,90 euro de prime d’émission compte tenu de la réduction de capital objet de la [première] résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ;

– décide que le montant nominal total d’augmentation de capital complémentaire de la Société résultant de l’exercice des BSA Actionnaires qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 8 750 000 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA Actionnaires;

– décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA Actionnaires seront libérées intégralement à la souscription ;

– prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA Actionnaires emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA Actionnaires donnent droit ;

– décide que les actions qui seraient émises au titre de l’exercice des BSA Actionnaires porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;

– décide que les BSA Actionnaires seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

– décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations
financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Actionnaires pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ;

– décide que l’émission des BSA Actionnaires objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution a été réalisée ;

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques et modalités des BSA Actionnaires ;

• émettre et attribuer les BSA Actionnaires ;

• faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Actionnaires sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;

• recueillir les souscriptions, de constater le nombre d’actions ordinaires émises en conséquence de l’exercice des BSA Actionnaires, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA Actionnaires, dans le respect des dispositions légales ; et

• procéder à toutes les formalités en résultant. Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds susvisés, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société.

La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Résolution IV (Nomination d’un nouvel administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Benjamin Jayet pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution V (Nomination d’un nouvel administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Jérôme Gallot pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution VI (Nomination d’un nouvel administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Dominique Bernard pour une durée de 4 années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur le fondement des dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, qu’à compter de la présente assemblée, la Société ne versera plus de rémunération à titre de jetons de présence à ses administrateurs, et ce jusqu’à la prochaine date à laquelle un dividende sera versé aux actionnaires.

Résolution VII (Plafonnement des rémunérations versées par la Société à ses personnels)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’à compter de la présente assemblée :

– la rémunération globale la plus élevée versée par la Société à l’un quelconque de ses mandataires sociaux ou salariés ne pourra être excéder 25 fois la rémunération la plus faible ;

– le conseil d’administration devra faire le nécessaire afin d’assurer la bonne mise en œuvre du principe arrêté à la présente résolution au sein de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 I. du Code de commerce, et d’arrêter toute modalité pratique utile à cette fin ; et que

– le conseil rendra compte chaque année à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice précédent de la mise en œuvre du principe arrêté à la présente résolution.

Exposé des motifs
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Monsieur Benjamin Jayet, premier actionnaire de SoLocal Group, souhaite attirer l’attention des actionnaires sur les éléments exposés ci-après, qui motivent le dépôt des projets de résolutions qui précèdent.

I. Amendements au projet de restructuration de l’endettement du groupe

A. SoLocal Group vaut aujourd’hui 130 millions d’euros en bourse. La valeur faciale de sa dette est d’environ 1,164 milliard d’euros (mais sa valeur de marché n’est que de 605 millions d’euros). La valeur d’entreprise de la société correspond donc à 130+1 164 = 1,294 milliard d’euros. Compte tenu du contexte, il apparaît peu probable que les anciens actionnaires et d’éventuels nouveaux investisseurs souscrivent à plus de 100 millions d’euros lors des augmentations de capital proposées par la société.

Sur la base d’une valorisation déterminée par application d’un multiple de 6 à l’EBITDA estimé pour 2016 (220 millions d’euros), la valeur d’entreprise ressort à 1,32 milliard d’euros. La valeur des actions SoLocal Group se détermine donc en retranchant à la valeur d’entreprise 400 millions d’euros environ correspondant à la dette obligataire. S’élève donc à 920 millions d’euros environ.

B. Le projet de restructuration soumis aux créanciers et aux actionnaires par le conseil d’administration de la société est fondé sur les principes suivants :

• les créanciers détiendraient in fine entre 14% et 85% du capital de la société. Dans l’hypothèse d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 100 millions d’euros, leur quote-part du capital serait de 69% ;

• la valorisation totale de l’investissement des créanciers varierait entre 930 millions et 1,185 milliard d’euros. Toujours dans l’hypothèse d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 100 millions d’euros, cette valeur ressortirait à 1,138 milliard d’euros ;

• la valorisation de l’investissement des actionnaires actuels varierait elle entre 132 millions et155 millions d’euros, ce qui induit un prix par action compris entre 1,32 et 1,59 euro par action nouvelle ou entre 3,38 et 3,97 euros par action ancienne. Dans l’hypothèse d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 100 millions d’euros, la valeur de chaque action ancienne serait de 3,55 euros ;

• les créanciers, une fois actionnaires, ne seront soumis à aucun engagement de conservation de leurs actions (« lock up ») ; et

• les créanciers se verront attribuer des bons de souscription leur permettant de souscrire chacun à une action nouvelle pour un prix unitaire de 2 euros.

M. Benjamin Jayet considère que ce projet ne respecte pas suffisamment les intérêts des actionnaires.

C. Tout en s’inscrivant dans la structure du projet proposé par la société, M. Benjamin Jayet propose d’ajuster certains paramètres afin d’aboutir à un projet plus équilibré, qui respecte mieux les intérêts des différentes parties. Ces ajustements, qui font l’objet des projets de résolutions I à III cidessus, aboutiraient aux résultats suivants :

• les créanciers détiendraient in fine entre 10% et 65% du capital de la société. Dans l’hypothèse d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 100 millions d’euros, leur quote-part du capital serait de 52% ;

• la valorisation totale de l’investissement des créanciers varierait entre 893 millions et 997 millions d’euros. Toujours dans l’hypothèse d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 100 millions d’euros, cette valeur ressortirait à 978 millions d’euros ;

• la valorisation de l’investissement des actionnaires actuels varierait elle entre 323 millions et 361 millions d’euros, ce qui induit un prix par action compris entre 1,03 et 1,16 euro par action nouvelle ou entre 8,3 et 9,3 euros par action ancienne. Dans l’hypothèse d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 100 millions d’euros, la valeur de chaque action ancienne serait de 8,5 euros ;

il serait attribué aux actionnaires existants des bons de souscription leur permettant de souscrire, pour chaque action existante, à deux actions nouvelles pour un prix unitaire de 2 euros. L’exercice de ces BSA induit un EBITDA consolidé pour la société de 320 millions d’euros. Ces BSA s’apparentent donc à une clause de retour à meilleur fortune pour les actionnaires existants ; et

• enfin, dans le cadre de l’ajustement des termes du projet de restructuration, il serait demandé aux créanciers de consentir un engagement de conservation (« lock up ») portant sur leurs actions SoLocal Group souscrites en application des résolutions soumises à la présente assemblée générale, qui se réduirait d’un tiers chaque année. Ce dernier élément résultera d’une discussion à intervenir avec les créanciers et ne fait techniquement pas l’objet d’un projet de résolution.
M. Benjamin Jayet considère que ce nouveau plan est équilibré et donc raisonnable, tant pour les actionnaires que pour les créanciers actuels. Si ces derniers obtiennent 400 millions d’euros en numéraire du fait de la souscription des actionnaires actuels à des actions nouvelles, et seulement 130 millions d’euros sous forme d’action du fait de la conversion de leur créance, ils acceptent donc une valeur totale de 930 millions d’euros. Ce montant correspond donc de fait à la valeur minimale qu’ils sont disposés à accepter.
Les modifications au projet proposées par M. Benjamin Jayet aboutissent à une valeur d’equity totale de 978 millions d’euros dans l’hypothèse d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 100 millions d’euros.
Les créanciers pouvant percevoir via le projet proposé par la société jusqu’ à 1,185 milliard d’euros, dont 785 millions d’euros sous forme d’actions nouvelles si la souscription à l’augmentation de capital réservée aux actionnaires actuelle est de zéro, cela induit qu’ils sont disposés à accepter une valorisation de 0,92 euro par action nouvelle, ce qui correspond donc à valoriser la société 4,6 fois l’EBITDA 2016 (estimé) et 3,75 fois l’EBITDA 2015.

D. Dans ces conditions, M. Benjamin Jayet considère que :

• dans l’intérêt de la société, il apparaît souhaitable d’éviter que son capital soit détenu jusqu’à 85% par des créanciers, dont l’horizon d’investissement en action est par hypothèse court ;

• cette remarque vaut a fortiori dès lors que l’on constate que ceux-ci ne valorisent celle-ci qu’à 4 fois son EBITDA. Leur niveau de confiance dans les perspectives de développement de SoLocal Group apparaît donc faible ;

• permettre aux créanciers de détenir la majorité du capital ne peut donc s’envisager sans garantie quant à la stabilité de l’actionnariat afin d’éviter autant que possible les risques de déstabilisation. C’est le sens de la demande d’introduction d’un engagement de lock up ; et

• il apparaît déraisonnable de vouloir cristalliser la perte des actionnaires actuels sur la base de la valeur de marché actuelle de SoLocal Group qui ne reflète naturellement pas ses fondamentaux, tout en accordant aux créanciers une prime sur la valeur faciale de leur créance (1,185 milliard d’euros par rapport à 1,164 milliard d’euros), a fortiori dès lors que sa valeur de marché est aujourd’hui de 605 millions d’euros seulement. En conclusion, les ajustements au projet de restructuration proposés par M. Benjamin Jayet, qui font notamment l’objet des projets de résolutions I à III, améliore l’équilibre entre actionnaires actuels et créanciers tout en accordant aux créanciers la valeur minimum qu’ils exigent.

II. Modification de la composition du conseil d’administration

Il semble indispensable d’intégrer de nouveaux administrateurs au sein du conseil d’administration, les faits ayant démontré que, malgré la désignation de nouveaux administrateurs lors de l’assemblée générale du 19 octobre 2016, le conseil d’administration persiste dans une position de refus d’échange avec ses actionnaires. Les candidats proposés par M. Benjamin Jayet présentent tous une forte légitimité pour occuper unmandat d’administrateur.

III. Limitations à apporter à la politique du groupe en matière de rémunération

Enfin, compte tenu de la situation actuelle de la Société, des dérives passées qui ont conduit au rejet dans des proportions hors normes des résolutions « say on pay » lors de l’assemblée générale du 19 octobre 2016 – ce qui constitue un désaveu majeur pour le management de l’entreprise et le conseil d’administration (tout particulièrement pour les administrateurs membres du comité des rémunérations) – il apparaît aujourd’hui indispensable de rétablir une juste mesure s’agissant des rémunérations pratiquées au sein du groupe SoLocal. Il est ainsi proposé qu’au sein de SoLocal Group et de ses filiales, l’écart entre la plus faible et la plus élevée des rémunérations versées ne puissent excéder un multiple de 25.

 

 

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